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文|《BUG》栏目 闫妍
2月23日，可靠股份发布公告称，公司第五届董事会第十七次（临时）会议以现场结合网络会议方式召开，会议以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。其中，董事鲍佳与独立董事景乃权两人对该议案投下反对票。
公开信息显示，景乃权2024年4月正式当选可靠股份第五届董事会独立董事，时至今日任期未满两年。但在可靠股份2025年10月24日召开的董事会会议上，可靠股份董事鲍佳与独立董事景乃权分别对《2025年第三季度报告》投出了反对票与弃权票。
对于解除独董职务的原因，可靠股份表示，系因景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守。
对此，反对方董事鲍佳则长文反击，直指本次解职系实控人、董事长金利伟对景乃权“敢于直言、坚持原则”的恶意打击报复。景乃权则表示，“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”
值得注意的是，鲍佳是可靠股份实控人金利伟的前妻、公司前总经理。自2024年2月公告离婚至今，鲍佳与金利伟之间的分歧已彻底公开化，公司内斗不断升级。
矛盾激化，董事会解除景乃权独立董事职务
整体来看，此次的主要矛盾点集中在关于董事鲍佳的薪酬问题讨论上。
2025年12月23日，可靠股份召开薪酬与考核委员会会议。相关汇报显示，鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，现仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或者服务。公司认为，鲍佳不宜继续取得高额报酬，希望对鲍佳的薪酬进行调整。
可靠股份称，2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权先生展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025 年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。
可靠股份认为，景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出的明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人的影响，并试图将其有争议的薪酬披上“津贴化”外衣，是对公司资产安全忠实义务的严重背离。当独立董事的“独立性”已沦为掩盖特定利益立场、人为制造治理障碍或僵局的工具时，公司依法行使解除权，正是标志着公司治理正从被动合规，向自我完善、平等保护全体股东利益的转型。
可靠股份还指出，景乃权在上述会议中事先未按照规定审阅会议资料、在会议召开期间擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议，违反了独立董事的勤勉尽责要求。
另外，可靠股份称，景乃权与现任董秘、前任董秘的沟通记录中，存在言语不当、进行人身攻击的行为，并将现任董秘的微信拉黑，拒绝保持畅通的沟通渠道。可靠股份认为，景乃权不具备独立董事应有的职业操守。
对于此次可靠股份“开除”独董引发的争议，据媒体报道，可靠董秘王向亭回应称，“本次作出解除独董决议的关键，是独立董事景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》（以下简称《方案》）。即《方案》规定，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据公司绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。但是鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年的薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。”
此外，王向亭还表示，目前公司薪酬委员会对于这一争议尚无解决方案，“许多投资者都来问这个事情，我们在积极交流和回复，抚平这种影响”。
鲍佳反击：罢免独董是实控人金利伟对直言者的打击报复
值得注意的是，被指与景乃权“结盟”的董事鲍佳在表决中投下反对票，并给出了针锋相对的抗辩理由。
鲍佳表示，所谓“景乃权先生偏袒本人”的说法，纯属主观臆断、恶意揣测，与客观履职记录完全不符。“事实上，景乃权先生在履职过程中，始终坚守独立董事的独立性底线，从未受本人或其他股东的影响，还多次在董事会审议中基于自身专业判断，发表与本人不一致的投票意见，充分体现了其独立性，历次董事会会议记录、表决文件等相关存档资料均可作为有效佐证。”
她提到，“尤其在第五届董事会第九次会议审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权先生在跟董秘王向亭反复确认法规比例、却获悉了极不准确的数字后，基于审慎原则投了弃权票。事实证明公司该项关联交易的确违规，并在2025年8月收到浙江证监局的警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠都被监管约谈。”
鲍佳还表示，董事长金利伟之所以多次公开指责景乃权先生、意图解除其职务，核心原因是景乃权先生敢于直言、坚持原则，多次在董事会审议中对金利伟提出的不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面，引起了金利伟的极大不满。在最近1月30日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议中，本人明确对关联交易提出反对意见后，金利伟更是当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的、凡事都要集中制、要以此标准整顿董事会”等等极端言论。其还表示，会议记录已提交监管部门。
鲍佳称，“此次对景乃权先生以此种莫须有的理由意图解除勤勉尽责、坚持原则的独立董事的行为，不仅是对景乃权先生合法履职权利的侵犯，更是对上市公司治理规则的漠视，开创藐视独董制度的恶劣先河，严重损害了公司的规范运作及广大中小股东的合法权益。”
董事长与前妻内斗白热化
据可靠股份2025年三季度报告披露，目前金利伟持股比例为30.13%，鲍佳持股比例为29.13%，为公司第一及第二大股东。
这场持续近两年的内斗，其根源始于2024年2月公司实控人金利伟与鲍佳的离婚。2021年6月17日，可靠股份登陆深交所创业板。2024年2月28日，可靠股份披露金利伟、鲍佳离婚事项。在此之后，可靠股份内斗不断升级，深陷公司治理权之争。
据《BUG》栏目检索发现，自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票。
此前，鲍佳曾向《BUG》栏目独家表示，对于此前披露的三季报，公司不仅存在故意隐瞒投资项目破产情况、未暴露的“公司实控人涉嫌代持供应商股份行为”、重大投资失误，更在信息披露的源头——董事会公告中，公然删除篡改她的反对意见，存在信息披露缺失等问题，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”。并表示，“已正式向证监会投诉举报。”
她表示，“从2004年开始的20年的时间我一直负责公司主要业务，离婚前我的职务是可靠股份总经理。离婚不存在我分金利伟资产，这是我本人辛苦20年打拼的公司共同财产和心血，出于对他的完全信任才从没有进行股权调整。离婚之后，他（金利伟）没有任何沟通协调或经我同意，就以公司名义直接剥夺了我的业务管理权限，包括我当时还担任着全权经营公司自有品牌的子公司的执行董事、总经理，他也都单方面解除了我这些全部职务，完全不让公司第二大股东及董事正常接触了解公司业务和经营情况。”
对于鲍佳的指控，可靠股份投资者关系部门曾向《BUG》栏目回应称，“公司情况、三季报、董事意见等相关问题，公司严格遵循相关规定履行决策程序及信息披露义务，有关内容请详见具体公告。此外，公司高管团队的聘任均严格依据《公司法》《公司章程》及公司内部治理制度，经过董事会提名委员会审核，并最终由董事会审议通过，程序合法、合规。公司治理结构运行有效，董事会决策机制健全。”
据介绍，可靠股份成立于2001年，2021年6月登陆创业板市场。可靠股份是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌。截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元。
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