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记者 | 陈慧东

3月30日晚,天宇股份(300702.SZ)公告,拟以现金支付方式,以3.34亿元的对价收购控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理屠勇军所控制的企业——上海星可高纯溶剂有限公司(以下简称“上海星可”)87.8173%的股权,标的资产溢价率75.94%。
这笔交易表面上是一场旨在优化产业链布局、减少关联交易的产业整合,但深入审视交易结构、对价细节及双方业绩与财务表现,此次收购究竟是上市公司“强链补链”的战略关键一步,还是一出自肥实控人、让上市公司和公众投资者买单的戏码?
天宇股份主营医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售业务。前身是1993年由屠勇军创立的黄岩化工厂。公司产品范围主要涵盖降血压、抗哮喘、降血糖、降血脂、抗凝血等多个药物领域。
2017年上市后,天宇股份在2020年迎来了其业绩峰值,彼时华海药业降压药事件导致全球全球沙坦原料药供应短缺、价格暴涨,当年天宇股份赚得超额利润。
近两年来,天宇股份的业绩表现并不理想。2023年至2024年,归母净利润余额均不足亿元,与2020年的峰值6.67亿元相差甚远。2025年三季报显示,公司营业收入同比增18.36%至22.87亿元,归母净利润同比增159.57%至2.21亿元。
本次交易标的上海星可是一家国家级“专精特新”小巨人企业,与天宇股份所属的医药中间体及原料药生产领域构成上下游关系。
天眼查显示,上海星可成立于2011年,为天宇股份成员企业,屠勇军持有上海星可的39.4905%股份。屠勇军、林洁、屠宛如三人在该公司任董事职位。天宇股份公告显示,屠宛如系屠勇军与林洁之女。
2018年,屠勇军出资5540.52万元持股上海星可的39.4905%,彼时标的估值大约为1.4亿元。本次3.34亿元对价,屠勇军等股东直接“怒赚”了2亿多。
评估报告显示,上海星可与天宇股份多家子公司之间存在资金和业务往来。2026年1月,上海星可向天宇股份及其控制的关联企业销售金额达84.06万元;采购端,上海星可2026年1月从关联方昌邑天宇药业有限公司采购金额2107.67万元,关联交易在标的公司营收和采购中占据重要地位。
天宇股份在年初披露的关联交易公告显示,2026年度,公司及子公司拟向上海星可及其子公司采购原材料及销售产品,预计关联交易总额不超过1.6亿元。
这种“上下游+股权关联”的双重绑定,使得交易价格的公允性备受质疑。
此次大手笔并购,天宇股份后续还将面临三大风险。
其一,资金风险。根据公告,本次交易的全部对价3.34亿元将以现金方式支付,资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款。这对于天宇股份自身的财务状况是一项严峻考验。
天宇股份2025年三季报显示,公司货币资金余额为3.88亿元。另外,公司近两年来资产负债率明显攀升,由2021年的36.05%升至2025年三季报的43.32%,在同行中处于偏高区间;同时,短期借款余额由2021年的4.23亿元升至14.06亿元,增幅较大。
其二,高溢价背后标的的盈利能力存在波动。审计报告显示,上海星可2025年度实现营业收入4.54亿元,净利润2617万元,表现尚可。但评估基准日所在的2026年1月,出现单月亏损,实现营业收入4398万元,净利亏损119.91万元。
其三,标的公司还存在不小的负债和应收账款回收风险。
标的存在“大存大贷”疑点。审计报告显示,截至1月31日,上海星可合并报表负债总额达?2亿元,账面上的货币资金余额为?3513.41万元,同时短期借款达1.06亿。
应收账款方面,评估报告显示,标的已对内蒙古普康药业等5家因客户经营困难收回货款可能性较小的客户,预计其?
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